[스타트업 법률실무 마스터링] 투자유치 법률실무 (1) - 투자 방법과 투자 받기 전 주의사항(2)

IT동아

2024.02.23 14:38:06

조회 83 추천 0 댓글 0

[IT동아]

연재를 시작하며 - 비즈니스 법률실무 모르면 당한다 (https://it.donga.com/104849/)

스타트업 법률실무 (1) - 공동창업자간 분쟁방지 계약과 실제 (https://it.donga.com/104891/)

스타트업 법률실무 (2) - 스톡옵션 부여 및 행사관련 분쟁방지 (스톡옵션 절차, 계약서) (https://it.donga.com/104924/)

스타트업 법률실무 (3) - 임/직원 퇴사시 분쟁방지 (경업금지, 영업비밀보호) (https://it.donga.com/104950/)

투자유치 법률실무 (1) - 투자 방법과 투자 받기 전 주의사항 (https://it.donga.com/104979/)

투자유치 법률실무 (1) - 투자 방법과 투자 받기 전 주의사항(2)

투자유치 법률실무 (2) - Termsheet 이해를 통한 분쟁방지

투자유치 법률실무 (3) - 투자계약 체결 전 투자사와의 분쟁방지

투자유치 법률실무 (4) - 계약 위반과 분쟁방지

기고를 마치며 - 사업이 잘될수록 법률실무가 중요하다!

2020년 8월 벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 벤처투자 촉진법)이 제정되면서, 투자의 방법으로 새로운 기법인 조건부지분인수계약(이하 SAFE)이 국내법상 처음 도입되었다. 미국 실리콘밸리에서 초기투자의 방법으로 널리 활용되는 방식인데, 국내법상 도입이 미뤄지다가 벤처투자 촉진법 제정 당시에 도입되었다.

또한 작년 연말(2023. 12. 21.)부터 시행된 개정 벤처투자 촉진법에서는 조건부지분전환계약(이하 Convertible note)도 도입되어 선진화된 투자방법이 계속 관련법에 추가되고 있다.

이번 기고문에서, 아직 스타트업 창업자에게는 낯선 SAFE와 Convertible note의 설명 및 주의사항을 안내하려 한다.

SAFE, Convertible note 등 새로운 투자 기법을 소개한다 / 출처=엔바토엘리먼츠

투자 전에는 대개 투자를 받는 스타트업의 기업가치를 산정해야 한다. 사실 기업가치를 산정할 수 있는 명확한 공식이 있는 것이 아니어서, 창업자는 투자를 받기를 원함에도 적정한 기업가치가 얼마인지 정하는 것을 어려워한다. 초기기업에 투자하는 투자자도 기업가치를 산정하기 어려운 것은 마찬가지이다. 매출이나 영업이익이 발생하거나, 고객수가 뚜렷하게 나오는 경우에는 유사업종의 기업가치에 비교하여 기업가치를 대략적으로 산정해볼 수 있지만, 이제 막 새로운 사업영역으로 진출하는 초기 스타트업은 기업가치를 산정할 수 있는 지표가 없는 경우가 대부분이다. 창업팀의 기술력은 있지만, 타겟하는 시장의 크기와 향후 매출에 대한 전망 조차도 하기 어려운 경우도 많다. 투자금은 필요하지만 창업자도, 그리고 투자자도 기업가치를 산정하기 어려워하여 초기투자가 활발하게 진행되지 못했다.

SAFE와 Convertible note의 공통점이자 가장 큰 장점은 바로 '투자금을 납입할 당시에는 기업가치를 산정하지 않는다'는 점이다. 투자자는 투자금을 납입하지만 당장 회사로부터 주식이나, 전환사채를 발행 받지는 못한다. 스타트업이 후속투자를 유치한 시점에서야 비로소 주식이나 전환사채를 발행받게 된다. SAFE와 Convertible note의 투자금은 후속투자에서 인정된 기업가치와 연동하여 기존에 납입한 투자금에 대한 지분 등을 확정하게 되기 때문에 후속투자가 발생하여야만 이전에 납입한 투자금에 대한 지분 등이 확정된다.

간단한 사례로 살펴보자.

스타트업이 SAFE로 1억 원의 투자를 받으면서, 후속투자에서 인정된 기업가치에서 20%할인을 받고, 가치한도를 50억 원으로 정했다고 가정해보자. 할인을 하는 이유는 후속투자보다 먼저 투자금을 지급한 투자자이기 때문에 후속투자보다 일정한 비율에 해당하는 만큼 이익을 보기 위하여 규정하는 것이다. 가치한도는 회사의 후속투자 시 기업가치가 과도하게 높을 경우 투자자가 예상한 지분율을 하회하게 되는 경우를 보호하고자 하는 등의 이유로 추가된다.

이 때, 스타트업이 후속투자를 유치하면서 기업가치를 100억 원으로 인정받아 투자금이 납입된다면, 여기서 20%할인받은 기업가치 80억 원이 가치한도인 50억 원을 초과하기 때문에 이 경우에는 가치한도를 적용받는다. 즉 기업가치를 50억 원으로 산정하였을 때 1억 원을 투자한 투자자가 받을 수 있는 주식 수를 후속투자가 이루어짐과 동시에 받게 된다.

한편 스타트업이 후속투자를 유치하면서 기업가치를 40억 원으로 인정받아 투자금이 납입되는 상황이라면, 20%할인시 기업가치가 32억 원이 적용되고 아직 가치한도를 초과하지 않는다. 이 경우에는 할인률을 적용받아 기업가치를 32억 원으로 산정하였을 때 1억 원을 투자한 투자자가 받을 수 있는 주식 수를 후속투자가 이루어짐과 동시에 받게 된다.

SAFE, Convertible note 등 새로운 투자 기법을 소개한다 / 출처=엔바토엘리먼츠

이제 SAFE와 Convertible note를 나누어 차이점과 법률에서 정한 요건에 대하여 살펴보자.

SAFE는 벤처투자촉진법에서 SAFE계약을 체결하는 것에 대하여 기존 주주 전원의 동의를 받도록 규정하고 있다. 상법에서는 회사가 제3자에게 신주를 발행하기 위하여서는 기존 주주에게 2주전에 통지하거나 공고하도록 규정하고 있다. SAFE는 후속투자시 주식의 발행이 예정되어 있음에도 관련법상 기존 주주를 보호할 수 있는 통지나 공고제도가 없고, 기존 주주들 입장에서는 일반적으로 경험해보지 못한 투자의 방법이어서 기존 주주를 보호하기 위한 절차로 전원 동의를 요구하는 것으로 판단된다.

또한 SAFE는 후속투자시 주식의 발행이 예정되어 있지만 법인 등기부상 공고할 수 있는 방법이 없다. 따라서 SAFE 투자금을 납입 받았다는 사실에 대하여 회사가 고지하지 않을 경우 거래의 안전을 해할 우려가 있다. 따라서 벤처투자촉진법에서는 SAFE 투자를 유치한 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 SAFE 계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것을 요건으로 규정하고 있다.

이러한 SAFE투자는 지난 3년간 기업가치 산정이 어려운 초기기업 투자에 널리 활용되어 왔다. 다만 투자자의 입장에서는 회사의 후속투자가 유치되지 못할 경우에는 불안정한 지위에 장기간 놓이게 된다는 단점이 있었다.

이와 같이 SAFE투자시 투자자의 불안정한 지위를 보완할 수 있는 제도가 바로 Convertible note이다.

Convertible note는 투자금액이 먼저 지급된 후 계약기간 내에 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 전환되는 지분이 확정되는 무담보전환사채 발행계약 체결을 약정하는 제도이다. 투자금액이 먼저 지급되고 후속투자에서 산정된 기업가치와 연동한다는 점에서는 SAFE와 동일하지만 SAFE가 후속투자에 따라 주식의 발행을 예정하고 있다면, Convertible note는 무담보전환사채의 발행을 예정하고 있다는 점에서 차이가 있다.

또한 Convertible note는 계약기간 내에 후속투자가 결정되지 않는 경우 투자를 받은 회사는 계약에 따른 원리금을 투자자에게 상환하도록 되어 있어 미리 약정한 기간 내에 회사가 후속투자를 유치하지 못한 경우에는 투자금을 다시 투자자에게 상환하여야 하기 때문에 투자자의 입장에서는 SAFE보다 안정적인 투자의 방법이라고 할 수 있다.

Convertible note의 경우에도 위에서 살펴본 SAFE와 동일하게 기존 주주 전원의 동의를 요하고, Convertible note로 투자 받은 이후 자본변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 Convertible note 계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것을 요건으로 규정하고 있어 주의가 필요하다.

최근 SAFE투자 유치를 받기 위하여 SAFE에 대한 설명과 SAFE투자계약서 검토를 의뢰하는 창업자가 많아졌다. 초기 스타트업 투자로는 SAFE방식의 투자가 널리 활용되고 있는 것을 직접 체험하고 있다. 이제 막 도입된 Convertible note 방식의 투자도 이제 서서히 초기 투자기관에 소개되고 있다. 초기 스타트업 투자의 활성화를 위하여 Convertible note 방식의 투자도 국내 투자시장에서 널리 활용되기를 기대한다.

글 / 민보미 변호사 (startup_lawyer@naver.com)

한국벤처투자, 에이티넘인베스트먼트(VC) 출신의 변호사(제51회 사법시험 합격, 사법연수원 제41기 수료), '배워서 남주자'를 기조로 법률사무소 운영 중.

정리 / IT동아 차주경(racingcar@itdonga.com)

사용자 중심의 IT 저널 - IT동아 (it.donga.com)

▶ [스타트업-ing] 콜라보그라운드 "뷰티숍 특화 솔루션, 글로벌 시장으로 갑니다”▶ 인공지능은 금융 시장에 얼마나 녹아 있을까?▶ [스타트업 법률실무 마스터링] 투자유치 법률실무 (1) 투자 방법과 투자 받기 전 주의사항

고정닉 0

원본 첨부파일 3본문 이미지 다운로드

전체 댓글 0개

등록순

본문 보기

타인의 권리를 침해하거나 명예를 훼손하는 댓글은 운영원칙 및 관련 법률에 제재를 받을 수 있습니다.
Shift+Enter 키를 동시에 누르면 줄바꿈이 됩니다.

갤러리 리스트
번호	제목	글쓴이	작성일	조회	추천
설문	주위 눈치 안 보고(어쩌면 눈치 없이) MZ식 '직설 화법' 날릴 것 같은 스타는?	운영자	24/04/29	-	-
3516	인텔, “새로운 vPro 플랫폼 통해 기업시장에 AI PC 확대할 것”	IT동아	02.29	154	0
3515	[리뷰] ‘좋아할 만한 건 다 담았네?’ 에이수스 비보북 프로 15 OLED	IT동아	02.29	151	0
3514	레노버 “한국 기업들의 생성형 AI투자, 아태지역 1위”	IT동아	02.29	144	0
3513	[IT강의실] 생성형 AI와 클라우드의 상관관계는?	IT동아	02.29	122	0
3512	[생성 AI 길라잡이] 챗GPT에서 최신 정보까지 검색한다 ‘웹챗GPT’	IT동아	02.29	1203	1
3511	LG전자, AI로 화질과 음향 강화한 2024 올레드/QNED TV 라인업 선보여	IT동아	02.28	460	0
3510	[리뷰] 실용주의 AI폰, 삼성 갤럭시 S24 울트라 [2]	IT동아	02.28	751	4
3509	하이퍼커넥트가 글로벌 인공지능 기술 기업으로 성장할 수 있었던 이유	IT동아	02.28	97	0
3508	[스타트업-ing] MRI 영상 복원 솔루션으로 진단 효율 높이는 ‘에어스메디컬’	IT동아	02.28	96	0
3507	빗썸, 멤버십 혜택 강화 ‘모든 회원에 특별 메이커 리워드 지급’	IT동아	02.28	90	0
3506	퀄컴, X80 5G, 패스트커넥트 7900 공개··· 'AI로 혁신에 시동'	IT동아	02.28	657	0
3505	[스타트업-ing] 발켄모빌리티 “전기자전거·충전 스테이션·소프트웨어 모두 갖췄습니다”	IT동아	02.28	142	1
3504	[리뷰] 이름은 독특해도 성능은 확실하다, AMD 라데온 RX 7900 GRE [9]	IT동아	02.27	1420	3
3503	[EV 시대] 급부상하는 중국 전기차	IT동아	02.27	103	0
3502	[스타트업-ing] 리셋컴퍼니 정성대 대표 “지속 가능한 친환경 에너지 생태계 구축할 것”	IT동아	02.27	103	0
3501	[IT신상공개] JBL·보스, 귀를 열고 듣는 ‘오픈이어 이어폰’ 출시	IT동아	02.27	82	0
3500	[혁신스타트업 in 홍릉] 뉴라이브 “이명·퇴행성 뇌질환 디지털 치료 시대”	IT동아	02.27	921	0
3499	[신차공개] 올 뉴 포드 머스탱·BMW X1 M35i 출시 [2]	IT동아	02.26	1448	2
3498	[스타트업-ing] 뷰브레인헬스케어 김재학 대표 “치매 조기진단과 예방, 인공지능으로 해결할 것”	IT동아	02.26	157	0
3497	웨어러블의 진화…반지형 제품, 복약 관리하는 워치까지	IT동아	02.26	137	0
3496	세일즈포스, 전 세계 자동화·AI 전략 구축 담은 '2024 연결성 벤치마크' 발표	IT동아	02.26	73	0
3495	[주간투자동향] 테크타카, 126억 원 규모 투자 유치	IT동아	02.26	745	0
3494	[자동차 디자人] 세계 3대 명차 ‘롤스로이스’ 디자인 이끄는 ‘앤더스 워밍’	IT동아	02.23	104	0
3493	엔비디아가 굴린 거대한 공, 앞으로 AI 하드웨어 시장은?	IT동아	02.23	121	0
3492	[IT애정남] 커피머신 석회질 제거, 꼭 해야 하나요?	IT동아	02.23	101	0
3491	[IT신상공개] 돌아온 레트로 카메라의 주인공, 후지필름 X100VI	IT동아	02.23	875	1
3490	[IT애정남] 블록체인은 안전하다는데 왜 해킹 사고는 끊이지 않나요?	IT동아	02.23	95	0
	[스타트업 법률실무 마스터링] 투자유치 법률실무 (1) - 투자 방법과 투자 받기 전 주의사항(2)	IT동아	02.23	83	0
3488	유한킴벌리 이승곤 본부장 "NHN 두레이 기반 업무 문화, 사회적 가치 위한 노력"	IT동아	02.23	83	0
3487	[스타트업-ing] 콜라보그라운드 "뷰티숍 특화 솔루션, 글로벌 시장으로 갑니다” [3]	IT동아	02.23	525	0
3486	내 PC에 인공지능이? 엔비디아 ‘Chat With RTX’ 써보니	IT동아	02.22	80	0
3485	[KTVF] AI가 제시하는 똑똑한 세금 절세·연금 설계…‘아티웰스’	IT동아	02.22	80	0
3484	Arm, '3세대 네오버스' 로드맵 발표··· 'AI인프라 확산에 기여'	IT동아	02.22	136	0
3483	[생성 AI 길라잡이] 챗GPT, PC·스마트폰 설치와 활용 [1]	IT동아	02.22	917	0
3482	[칼럼] 생성형 AI 시대, 성공적인 도입 전략 [2]	IT동아	02.22	862	1
3481	시한폭탄 ‘노후 지하시설물’…’RTK GNSS·증강현실’로 관리	IT동아	02.21	440	1
3480	[IT강의실] 하나의 기기에 여러 무선 이어폰 연결 ‘블루투스 오라캐스트’	IT동아	02.21	994	3
3479	반도체 지원 시작한 美 행정부··· 인텔 '웃고' 삼성·TSMC '인고'	IT동아	02.21	134	0
3478	인공지능은 금융 시장에 얼마나 녹아 있을까?	IT동아	02.21	390	0
3477	OLED 화면에 ‘올인’하는 에이수스, 화면 2개 붙인 ‘젠북 듀오’ 노트북 정식 출시	IT동아	02.20	84	0
3476	[자동차와 法] 교통사고 발생 시 대처 방안과 연관된 법률적 문제들	IT동아	02.20	88	0
3475	[혁신스타트업 in 홍릉] 지와이생명과학 “저분자 재생의학으로 가려움·염증 해소 도전”	IT동아	02.20	924	2
3474	코로나 딛고 일어선 카메라 업계, CP+서 '신제품 경쟁' 펼칠 듯 [2]	IT동아	02.20	466	1
3473	국장 주린이라면 ‘전자공시’ 정보들과 친해지자	IT동아	02.19	95	0
3472	언제 어디 갔었는지 스마트폰으로 확인할 땐 이렇게![이럴땐 이렇게!]	IT동아	02.19	154	0
3471	[IT 신상공개] 고음질 음원도 거뜬 ‘젠하이저 모멘텀 트루 와이어리스 4’ [8]	IT동아	02.19	1186	0
3470	[스타트업 법률실무 마스터링] 투자유치 법률실무 (1) 투자 방법과 투자 받기 전 주의사항	IT동아	02.19	90	0
3469	[IT애정남] 신축 아파트 천장에 달린 와이파이 공유기, 왜 이렇게 느리죠? [24]	IT동아	02.16	11500	6
3468	초보에게는 막연한 주식 투자의 길, 정보가 곧 힘이다	IT동아	02.16	151	0
3467	[인터뷰] 다쏘시스템 “친환경 모빌리티로의 전환…모델링·시뮬레이션으로 가속”	IT동아	02.16	110	0